事業買収とは、買い手が「会社や事業」を買い取る行為のことです。逆に、売り手が「会社や事業」を売ることを事業売却と言います。代表的な方法としては「事業譲渡」や「株式譲渡」です。
近年は、大企業だけでなく中小企業や個人でも事業買収を実施することが多くなっています。事業買収する目的は事業規模を拡大したり新規事業を開拓したり、理由はさまざまです。
そこで今回は、事業買収の目的や方法だけでなくメリットとデメリットも解説していきます。
実際にあった事例も紹介するので、事業買収を詳しく知りたい方や検討している方は、この記事を参考にしてみてください。
事業買収とは
事業買収とは、売り手の会社や事業を買い取ることです。逆に、売り手が会社や事業を売ることを事業売却と言います。これらは買い手側か売り手側の目線が違うだけで意味は同じです。
事業買収はM＆A（合併と買収）によく活用されています。似た言葉で「事業譲渡」が挙げられますが、これは事業買収の方法の1つで、並んで「株式譲渡」があります。
事業譲渡や株式譲渡は使われることが多くなっており、これらの方法については後述するのでそちらをご覧ください。
事業買収の3つの目的
事業買収の目的は主に3つで以下の通りです。
・事業規模を拡大する
・新規事業を開拓する
・相乗効果を獲得する
分かりやすいようにそれぞれ詳しく解説していきます。
事業規模を拡大する
事業買収は、規模の拡大によって販売シェアを大きくしたり施設を新しく作ったりできます。
また、従業員やブランド価値などの経営資源も獲得でき、低リスクでスピーディに事業規模を拡大することも可能です。
事業買収は、事業規模の拡大をすることで他社との競争で優位に立つことができます。事業規模を拡大したいときは事業買収を検討すると良いでしょう。
新規事業を開拓する
事業買収は、コストや時間を抑えて新規事業に取り組むことができます。本来、新規事業を始めるときは手探りの部分もあり、失敗するリスクも少なくありません。
しかし、すでに成功している事業を買収することで失敗のリスクも抑えつつ、スピーディに新規事業に取り組むことができます。
事業買収は、新規事業の開拓や多角化を図る上で効果的と言えるでしょう。
相乗効果を獲得する
自社と買収した事業を互いに活用して相乗効果を獲得することで、買収前よりも業績を向上させることができます。
具体的には、販路の拡大できたり優秀な人材を獲得できたりするので、コスト削減や営業力の向上などのメリットを得られます。
事業買収による相乗効果はさまざまですが、これらを得ることで企業の競争にも優位に立てます。ただし、相乗効果を過大に見積もることがないように注意しておきましょう。
事業買収のメリット
事業買収には買収側と売却側のそれぞれにメリットがあります。そこで、ここからは事業買収のメリットを見出しで分けて解説していきます。
買収側の3つのメリット
買収側のメリットは主に3つで、以下の通りです。
・新規事業を短期間で始められる
・事業規模の拡大や多角化が実現できる
・商品開発や育成にかかるコストを削減できる
分かりやすいようにそれぞれ詳しく解説していきます。
新規事業をスピーディに始められる
先述したように、事業買収は新規事業をスピーディに始めることができます。ゼロから始めるよりも短時間で低コストに始められるため、とても効果的です。
すでに成功している事業を買収することで、リスクをより抑えることができ、早期の収益化が期待できます。
近年は、業界の市場環境が変化しやすいため、新規事業をスピーディに始められるのは大きなメリットと言えるでしょう。
事業規模の拡大や多角化が実現できる
本来、事業規模の拡大や多角化を図るには、大きなコストがかかります。一から準備が必要になり、時間やコストがかかるだけでなく、失敗するリスクも少なくありません。
また、準備をしている間にシェアを奪われる可能性もあります。もしそうなれば準備にかけた時間やコストもすべて無駄になってしまいます。
しかし、事業買収を活用することでこれらを抑えることができ、失敗したときのリスクも最小限にできます。
事業規模の拡大や多角化を図るときには、事業買収を検討すると良いでしょう。
商品開発や人材を育成するコストを削減できる
事業買収は商品開発の技術や人材を買収することで本来かかるはずのコストを抑えることができます。
開発業やサービス業では、商品開発や人材育成に数年の時間がかかることもあります。このようなときに事業買収は効果的です。
時間やコストを抑えるだけでなく、短期間での収益化も可能となっています。そのため、開発業やサービス業などではこれらの恩恵も特に大きくなるでしょう。
売却側の3つのメリット
売却側のメリットは主に3つで、以下の通りです。
・後継者の問題を解決できる
・売却利益を得られる
・廃業の手間や費用がかからない
分かりやすいようにそれぞれ詳しく解説していきます。
後継者の問題を解決できる
国内の中小企業では、後継者の不足が問題となっています。事業売却はこの問題を解決するときに効果的な手段です。
買い手が経営者となり事業を引き継ぐため、後継者問題を解決しつつ事業を売却できます。
事業の後継者が見つからず、廃業する企業も多くなっています。このようなときは、まず事業売却を検討してみると良いでしょう。
売却利益を得られる
事業を売却することで、対価として売却利益を得られます。新しい事業を始める資金にしたり、早期リタイアしたりするために、事業売却をするケースがよくあります。
得た資金を自由に使えるため、売り手にとって大きなメリットとなるでしょう。
廃業の手間や費用がかからない
基本的に廃業するときは、従業員の雇用問題や取引先とのやりとりなどが必要です。しかし、事業を売却すれば、従業員や資産も引き継ぐことができるため、手間や費用がほとんどかかりません。
売り手は従業員やその家族の生活も守れるため、廃業するより精神的な負担も少なくなります。
手間や費用がかからないだけでなく、従業員の雇用も継続できるため、廃業する前に事業売却も検討してみると良いでしょう。
事業買収のデメリット
ここからは事業買収のデメリットをこちらも見出しで分けて解説していきます。
買収側の3つのデメリット
買収側のデメリットは主に3つで、以下の通りです。
・期待した効果を得られない
・簿外債務を引き継ぐ
・人材が流出する
分かりやすいようにそれぞれ詳しく解説していきます。
期待した効果を得られない
事業買収は、先述したようにさまざまなメリットがありますが、必ず効果が得られるわけではありません。想定した効果が得られなければ、経営に悪影響を及ぼす可能性もあります。
利益が想定よりも少ないくらいであればそれほど問題はないですが、多額の損失をすることもあるため注意が必要です。事業買収にはリスクもあるということを覚えておきましょう。
簿外債務を引き継ぐ
簿外債務とは帳簿に記載されていない債務のことで、気づかずに引き継いでしまうと経営に大きな損害を与える可能性があります。
事業譲渡は基本的に債務を引き継ぐ心配はありません。しかし、株式譲渡では事業のすべてを取得するため、資産だけでなく負債も引き継ぎます。
簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクに不安を感じるなら事業譲渡を検討すると良いでしょう。
人材が流出する
事業買収を優秀な人材の獲得という目的で行ったとき、人材流出は避けたいはずです。株式譲渡では、経営の権利を買い手に移す方法のため、人材などの内部環境に変化はありません。
しかし、事業譲渡では、人材を引き継ぐために新たな雇用契約を結び直す必要があります。そのため、条件によっては引き継ぐ従業員から不満が出るかもしれません。
人材流出を防ぐためにも、人事制度や業務システムなどの統合を入念に実施するようにしましょう。
売却側の3つのデメリット
売却側のデメリットは主に3つで、以下の通りです。
・希望の価格で売却できない
・取引先や顧客が離れる
・従業員の雇用が確保できない
分かりやすいようにそれぞれ詳しく解説していきます。
希望の価格で売却できない
事業の売却価格は企業価値評価をもとに、最終的な交渉によって決定するため、希望通りの価格で売却できるとは限りません。
売り手はできる限り高い金額で売却したいですが、買い手もできる限り安い金額で買収したいと考えます。
両方の希望価格が異なれば、交渉によって売却価格を決定する必要があります。交渉次第では、希望の価格より安い金額で売却する可能性があるということには注意しておきましょう。
取引先や顧客が離れる
事業買収によって、取引先や顧客が離れるリスクには注意が必要です。企業によっては経営者の付き合いで取引を継続していることもあります。
経営者が変わることで、取引先や顧客からの印象が悪くなるケースもあるでしょう。
事業譲渡の場合、取引先との契約も途切れてしまうため、継続するときは改めて契約を結ぶ必要があります。
事業を売却して失敗しないためにも、事前に取引先などに説明をしておくと良いでしょう。
従業員の雇用が確保できない
売り手からすると、今まで雇っていた従業員の雇用については不安になるでしょう。株式譲渡では、従業員も引き継ぐため、そこまで問題はありません。
しかし、事業譲渡では雇用契約は一度切れてしまうため、買い手側と改めて契約を結びなおす必要があります。
買い手の判断次第では従業員が解雇される可能性もあるため、従業員の雇用には気をつけて売却先を選びましょう。
事業買収の方法
先述しましたが、事業買収には「事業譲渡」や「株式譲渡」などの方法があります。今回は、事業買収でよく使われる2つの方法について解説していきます。
事業譲渡
事業譲渡とは、M＆A手法の1つです。事業の資産や権利を一部、またはすべてを引き継ぐことができます。
売り手は対象となる資産や権利のみを売却するため、経営権などはそのまま保有できます。買い手は買収する資産を選べるため、簿外債務や不要な資産を引き継ぐことはありません。
しかし、事業譲渡は手間が多く、引き継ぐ債務や雇用契約は、買い手が改めて契約を結ぶ必要があります。
もし、事業の一部ではなくすべてを引き継ぐとなったときは、買い手の株主総会において特別決議が必要になります。
特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権2/3以上の賛成を必要とする決議のことです。
手続きが少し複雑な方法となっているため、きちんと理解した上で検討するようにしましょう。
株式譲渡
株式譲渡とは、売り手の会社の株式を買い取り、経営権を引き継ぐM＆A手法の1つです。先ほどの事業譲渡に比べて手続きが簡単なため、スムーズに完了します。
買い手は株式をすべて保有するため、会社を丸ごと引き継ぐことができますが、簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクもあります。
株式の売買のみで取引が終了するため、楽な部分はありますが、売り手企業の調査は入念にしておくべきでしょう。
買収したい事業や経営戦略によって選ぶべき方法は異なります。そのときの状況や目的に合った方法を選ぶためにも、困ったときは専門家に相談すると良いでしょう。
事業買収の流れ
ここからは、事業買収の流れについて解説していきます。事業買収の流れは大きく5つあり、以下の通りです。
1.取締役会による決議
2.契約書の締結
3.株主総会による決議
4.許認可の取得手続き
5.事業買収の効力発生
分かりやすいようにそれぞれの手続きを解説していきます。
取締役会による決議
取締役会を設置している会社では、事業買収を行うことを決定した後に取締役会から承認を得なければなりません。これは、事業譲渡や株式譲渡のどちらでも基本的に必要です。
取締役会の決議では、取締役が2人以上存在する決議で過半数の承認を得る必要があります。
契約書の締結
取締役会の決議で承認が得られたら、買い手と売り手のマッチングや交渉・デューデリジェンスなどを実施し、契約の締結をします。
事業譲渡は事業譲渡契約書、株式譲渡は株式譲渡契約書を作成するのが一般的です。これらは、合意書のようなもので買収価格や効力発生日などの必要事項を記載しています。
契約書の記載事項は法令では定められていませんが、後からトラブルを起こさないために専門家に相談して作成すると良いでしょう。
株主総会による決議
契約の締結が終われば、株主に通知した上で株主総会を開催します。もし、事業買収に反対する株主がいた場合は、会社に対して株式買取請求権を行使できます。
そのため、会社側は、事前に「株主買取請求をできる」ということを伝えておかなければなりません。
また、会社法の簡易要件に合致する事業譲渡などのときは、株主総会の承認を省略できます。方法によって進め方が多少異なるため、きちんと理解しておきましょう。
許認可の取得手続き
株式譲渡では、一般的に許認可をそのまま引き継ぐことができます。しかし、事業譲渡の場合は原則として許認可を新たに取得することが必要です。
許認可の取得にはある程度の時間がかかります。事業譲渡が完了したときにすみやかに事業を始められるようにするためにも、あらかじめ許認可の取得手続きはしておきましょう。
事業買収の効力発生
契約書に記載した効力発生日までに手続きが完了していれば、事業買収の効力が発生します。
株式譲渡はそのまま事業を続けることができますが、事業譲渡の場合は、効力発生日からも必要に応じて手続きを行わなければなりません。
事業買収後にスムーズな運営をするためにも、きちんとスケジュールを組んでおきましょう。
事業買収の「のれん」について
事業買収における「のれん」とは、買収する事業の純資産と買収額の差額のことです。ノウハウやブランド力などの無形資産を評価して上乗せされるプレミア価格のようなものです。
のれん代は、間違えるとデメリットにもなるためきちんと理解しておきましょう。
のれんは減価償却を行う
のれん代は、一括で経費計上することはできず、毎年にわたって減価償却費として計上する必要があります。減価償却とは、使用期間にわたって分割して経費とする方法です。
のれん代はノウハウや将来性などの無形資産で構成されている付加価値のため、減価償却費として経費計上していきます。
のれんが減損損失になることもある
のれんは付加価値を過大評価してしまうと予想の利益を生み出さないことがあります。予想していたよりも大幅に下回ってしまうと、減損損失として計上しなければなりません。
減損損失が生じると利益が大幅に圧迫され、経営が悪化してしまうケースがあります。のれんを過大評価しすぎると深刻なトラブルになりかねないため、過大評価には注意しておきましょう。
事業買収を個人で行う方法
近年は、個人で事業買収をする事例も増えているため、個人で行う方法も解説していきます。
基本的に個人で売却の相手を探すときは「事業引継ぎ支援センター」の利用がおすすめです。金融機関や他社からの紹介による方法もありますが、個人が紹介を受けるのは容易ではありません。
近年では、インターネットでのマッチングサービスサイトも活用されており、事業買収の相手を探す方法はさまざまです。無料で利用できるサイトもあるため、検討してみても良いでしょう。
事業買収を個人で行うときの注意点
事業買収を個人で行うときには注意点があります。「信用性」と「資金力」の2つが特に障壁となりやすいため、それぞれ解説していきます。
信用性
買い手が個人のとき、売り手の経営者からすると信用性に不安を持ちやすいでしょう。経営者や従業員・取引先とのコミュニケーションを重視して関係を築いていく必要があります。
経営者との関係だけが良くなったとしても、従業員からの信頼が無ければ離職のリスクもあるため、信用性は注意しておきましょう。
資金力
個人の場合、金融機関から資金を調達することは難しいため、自己資金で事業買収することがほとんどです。
良い案件があったとしても購入後の簿外債務などのリスクもあるため、多額の買収コストがかかる場合は避けた方が良いでしょう。
必要に応じてデューデリジェンスを専門家に依頼するのがおすすめです。
友好的事業買収や敵対的事業買収の違い
事業買収は、相手の合意があるかないかによって「友好的事業買収」と「敵対的事業買収」に分けられます。それぞれの特徴について解説していきます。
友好的事業買収
友好的事業買収は、買い手と売り手が互いに合意しているときに実施される事業買収です。互いに合意があるため、交渉や手続きをスムーズに進めることができます。
基本的には、友好的事業買収がほとんどです。具体的な方法は、事業譲渡や株式譲渡以外にも株式交換や株式移転などがあります。
敵対的事業買収
敵対的事業買収は、相手の合意がないため採用できる方法は限られています。代表的な方法としては、TOB（株式公開買い付け）です。
敵対的事業買収に対しては、防衛手段も確立されているため、必ず買収できるわけではありません。
ただ、防衛策の実施は経営陣の都合で行われるケースが多いため、株主から強い批判を浴びることもあります。
事業買収で発生する税金
事業買収は方法によって発生する税金が異なります。ここでは、「事業譲渡」と「株式譲渡」に分けてそれぞれにかかる税金を解説していくので、参考にしてみてください。
事業譲渡
まず、買い手側にかかる税金は引き継ぐ資産に不動産が含まれていれば、不動産取得税や登録免許税が発生します。また、消費税も課税対象となっており、負担するのは売り手ではなく買い手です。
消費税に関しては負担するのは買い手側ですが、納付するのは売り手側となっています。売り手側は消費税の納付をしなければならないことを覚えておきましょう。
売り手側にかかる税金としては、法人税があります。事業を売却したときの利益から課税されます。
株式譲渡
株式譲渡の場合、買い手側は株式を購入するだけなので、基本的に税金は発生しません。
売り手側には、法人であれば法人税がかかります。個人の場合は所得税や住民税がかかるため、個人と法人で課税対象が異なることには注意しておきましょう。
事業買収の事例
ここからは、実際に事業買収が行われた事例を紹介していきます。今回、紹介する事例は3つで、以下の通りです。
・JT（日本たばこ産業）による海外タバコ事業の事業買収
・楽天によるネット銀行の事業買収
・DeNAによるプロ野球チームの事業買収
分かりやすいようにそれぞれ解説していきます。
JT（日本たばこ産業）による海外タバコ事業の事業買収
JTは、何度か海外の大手企業を買収しており、順調に販売数を伸ばしています。その中でも特に成功と捉えられている事例が、1999年のJTによる「RJRナビスコ社」のたばこ事業の買収です。
当時のRJRは、たばこ事業で世界3位のシェアを誇っていました。世界のたばこ市場の拡大に伴い、JTは市場の成長を自社にも取り入れたいと考えていました。
そこで、すでに成功しているRJRのたばこ事業を買収し、競合他社に対抗する戦略を取りました。これが、9000億円を超えるほどの大型買収となり、JTはこれを機に国際展開を急加速させています。
楽天によるネット銀行の事業買収
楽天はネット銀行の「イーバンク銀行」を買収することで、自社を中心とするエコシステムの構築に成功しています。
当時、イーバンク銀行はネット銀行でトップの口座を持っていましたが、収益としては赤字でした。
しかし、楽天はイーバンク銀行の既存顧客を相互に送客をすることで十分なリターンがあると考え、買収しました。
楽天が事業買収を行ったのは2009年でしたが、2010年にはさらに投資して完全子会社化しています。
DeNAによるプロ野球チームの事業買収
DeNAによるプロ野球チームの事業買収は大きな話題となった成功事例です。
DeNAは、2011年にインターネット事業で得たノウハウを活用して、横浜ベイスターズの事業再生を遂げました。
当時の横浜ベイスターズは、TBSの傘下で業績不振に苦しんでいました。DeNAには明確な戦略があったわけではありません。
売却の話を受けて事業評価とバリューアップの可能性を感じて買収に至った点がポイントとなっています。
そして、自社のブランド価値を向上させることができたりノウハウを活用できたりすることを確信したため、事業買収を行いました。
まとめ
近年、事業買収は大企業だけでなく、中小企業や個人でも行われるようになっています。目的としては、事業規模の拡大や新規事業の開拓などさまざまです。
事業買収は買い手と売り手のそれぞれにメリットとデメリットが存在します。互いにうまく活用することで大きなメリットを得ることができますが、失敗すると損失も大きくなります。
事業買収を行うときはメリットとデメリットをきちんと理解しておくことが大切です。
また、方法や状況によって課税対象も異なるため、自分の目的や状況に合わせて適した方法を選ぶようにしましょう。
お問い合わせ
この記事に関連するお問い合わせは、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所にいつにてもお問い合わせください。ご不明な点等ございましたら、いつにてもお問い合わせいただけましたら幸いです。
無料診断フォーム
こちらのフォームから、請求可能性や解決可能性に関する無料診断が可能です（ベータ版）。いくつかの質問に回答することによりご自身のご状況が分かります。ご活用ください。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所メールマガジン
セミナー情報と書籍・電子書籍の謹呈
